Statutární a kontrolní orgány obchodních korporací čeká každoročně řada povinností. Na které by určitě neměly zapomenout? Přinášíme vám v několika krocích přehled nejdůležitějšího minima se stručným návodem, jak na to.
1. Zpracování zprávy o vztazích mezi ovládající a ovládanou osobou
O co se jedná?
Jde o písemnou zprávu o vztazích mezi:
a) ovládající osobou (např. mateřskou společností) a osobou ovládanou (např. dceřinou společností) a
b) ovládanou osobou a dalšími osobami v koncernu (tj. osobami ovládanými stejnou ovládající osobou).
Zpráva má 2 části – informační a analytickou:
V informační části je popsána struktura vztahů mezi osobami v koncernu, úloha ovládané osoby v koncernu, způsob a prostředky ovládání, přehled jednání ovládané osoby učiněných na popud nebo ve prospěch ovládající osoby a přehled smluv mezi jednotlivými členy koncernu.
V analytické části se posuzuje, zda ovládané osobě vznikla v důsledku vlivu ovládající osoby újma a jak byla tato případná újma vyrovnána.
Kdo to má na starosti?
Zprávu o vztazích mezi ovládající a ovládanou osobu zpracovává statutární orgán ovládané společnosti.
Kdy se zpracovává?
Zpráva musí být zpracována do 3 měsíců od skončení účetního období ovládané osoby. Zpráva o vztazích se připojí k výroční zprávě a spolu s ní se zakládá do sbírky listin.
Který zákon toto upravuje?
§ 82 a násl. zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (dále jen „zákon o obchodních korporacích“).
2. Přezkoumání zprávy o vztazích kontrolním orgánem společnosti
O co se jedná?
Má-li ovládaná osoba kontrolní orgán, je tento povinen zprávu o vztazích přezkoumat a podat o výsledcích svého přezkumu zprávu valné hromadě. Tato zpráva nemá předepsanou formu, měla by však z povahy věci reagovat na strukturu zprávy o vztazích a obsahovat odůvodnění závěrů přezkumu.
Kdo to má na starosti?
Jak už bylo řečeno, zprávu o vztazích přezkoumá kontrolní orgán ovládané společnosti. U obchodních korporací je to dozorčí rada, případně správní rada.
Kdy je třeba se tím zabývat?
Zákon konkrétní lhůtu pro přezkoumání zprávy o vztazích kontrolním orgánem nestanovuje, společníci ovládané společnosti se však mají právo seznámit se zprávou o vztazích a se stanoviskem kontrolního orgánu ve stejné lhůtě a za stejných podmínek, jako je tomu u účetní závěrky. Nejpozději by tedy měl být přezkum zprávy o vztazích proveden tak, aby jeho výsledky mohly být odeslány společníkům s pozvánkou na valnou hromadu, která účetní závěrku projedná.
Který zákon toto upravuje?
§ 83 zákona o obchodních korporacích.
3. Svolání valné hromady
O co se jedná?
Není novinkou, že je statutární orgán povinen svolat valnou hromadu alespoň jednou za účetní období. Vyšší frekvence svolávání valné hromady může být určena společenskou smlouvou.
Má-li však společnost jediného společníka (akcionáře), je nasnadě, že se valná hromada v takové společnosti nekoná a rozhoduje zde jediný společník (akcionář) svým rozhodnutím.
Kdo to má na starosti?
Valnou hromadu svolává statutární orgán v souladu s pravidly jednání statutárního orgánu vyplývajícími ze společenské smlouvy a právních předpisů.
Kdy je třeba se tím zabývat?
Valná hromada by měla být svolána tak, aby nejpozději do 6 měsíců od skončení účetního období projednala řádnou účetní závěrku. Pozvánka na valnou hromadu musí být společníkům nebo akcionářům oznámena nejpozději 15 dnů (v případě společnosti s ručením omezeným), resp. 30 dnů (v případě akciové společnosti), předem.
Který zákon toto upravuje?
§ 181, § 403 zákona o obchodních korporacích.
4. Uveřejnění účetní závěrky
O co se jedná?
Akciová společnost má povinnost uveřejnit účetní závěrku nebo hlavní údaje z ní (které údaje jsou hlavní, určí případně stanovy společnosti) na internetových stránkách a rozesláním jednotlivým akcionářům (tj. způsobem, který zákon předepisuje pro uveřejnění pozvánky pro svolání valné hromady). Účetní závěrka nemusí být uveřejňována přímo v pozvánce na valnou hromadu, lze to však s ohledem na přehlednost a dostupnost údajů pro akcionáře doporučit.
Kdo to má na starosti?
Účetní závěrku uveřejňuje představenstvo akciové společnosti.
Kdy je třeba se tím zabývat?
Účetní závěrku je potřeba uveřejnit alespoň 30 dnů před konáním valné hromady. Uveřejní-li společnost účetní závěrku na svých internetových stránkách po dobu 30 dnů před konáním valné hromady a zároveň pak 30 dní po schválení nebo neschválení účetní závěrky, není již společnost povinna účetní závěrku jednotlivým akcionářům zvlášť rozesílat.
Který zákon toto upravuje?
§ 436 odst. 1 zákona o obchodních korporacích.
5. Uveřejnění zprávy o podnikatelské činnosti společnosti a o stavu jejího majetku
O co se jedná?
Společně s účetní závěrkou (a stejným způsobem) uveřejňuje akciová společnosti i zprávu o podnikatelské činnosti společnosti a o stavu jejího majetku. Účelem této zprávy je poskytnout akcionářům přehledné informace o ekonomické situaci společnosti. Zákon žádné bližší obsahové ani formální požadavky nestanovuje. Výjimkou je pouze případ, kdy společnost v průběhu účetního období nabyla vlastní akcie. V tomto případě musí zpráva o podnikatelské činnosti obsahovat:
- důvody nabytí vlastních akcií,
- počet a jmenovitou hodnotu nabytých akcií,
- počet a jmenovitou hodnotu vlastněných akcií a jejich podíl na upsaném základním kapitálu,
- protihodnotu poskytnutou za tyto akcie a
- uvedení osoby, od které společnost akcie nabyla.
Kdo to má na starosti?
Zprávu o podnikatelské činnosti společnosti a o stavu jejího majetku zpracovává a uveřejňuje představenstvo.
Kdy je třeba se tím zabývat?
Zprávu o podnikatelské činnosti společnosti a o stavu jejího majetku se uveřejňuje ve stejné lhůtě a stejným způsobem jako účetní závěrka.
Který zákon toto upravuje?
§ 436 odst. 2 zákona o obchodních korporacích.
6. Projednání řádné účetní závěrky
O co se jedná?
Zákon stanovuje akciovým společnostem a společnostem s ručením omezeným povinnost do 6 měsíců po skončení účetního období projednat řádnou účetní závěrku. Projednáním se rozumí seznámení se akcionářů (společníků) s účetní závěrkou a možnost klást dotazy příslušným členům představenstva nebo jednateli. Účetní závěrka však nemusí být ve stanovené lhůtě schválena.
Kdo to má na starosti?
Účetní závěrku projednává valná hromada společnosti.
Kdy je třeba se tím zabývat?
Řádná účetní závěrka musí být projednána ve lhůtě 6 měsíců od posledního dne předcházejícího účetního období.
Který zákon toto upravuje?
§§ 181, 403 zákona o obchodních korporacích.
7. Ověření účetní závěrky auditorem
O co se jedná?
Řádnou a mimořádnou účetní závěrku musí mít některé společnosti povinně ověřenou auditorem. Určení auditora se řídí zákonem o auditorech (zákon č. 93/2009 Sb.).
Kdo to má na starosti?
Povinnost ověřovat účetní závěrku dopadá na společnosti splňující především kritéria velikosti vymezené v zákoně č. 563/1991 Sb., o účetnictví (dále jen „zákon o účetnictví“). Účetní závěrku povinně ověřují společnosti, které k rozvahovému dni účetního období, za nějž se účetní závěrka ověřuje, a účetního období bezprostředně předcházejícího, dosáhly nebo překročily alespoň jednu z uvedených hodnot:
- aktiva celkem 40 000 000 Kč,
- roční úhrn čistého obratu 80 000 000 Kč,
- průměrný počet zaměstnanců v průběhu účetního období 50.
Kdy je třeba se tím zabývat?
Lhůta pro ověření účetní závěrky auditorem není právními předpisy výslovně stanovena. Vzhledem k povinnosti uveřejňování ověřené účetní závěrky (viz níže), by však měla být ověřena nejpozději do 12 měsíců od jejího rozvahového dne (tj. dne, kdy byla účetní závěrka sestavena).
Který zákon toto upravuje?
§ 20 zákona o účetnictví.
8. Vypracování a uveřejnění výroční zprávy
O co se jedná?
Účelem výroční zprávy je podle zákona o účetnictví uceleně, vyváženě a komplexně informovat o vývoji výkonnosti, činnosti a stávajícím hospodářském postavení společnosti. Výroční zpráva musí obsahovat nejméně tyto informace:
a) skutečnosti, které nastaly až po rozvahovém dni a jsou významné pro naplnění účelu výroční zprávy,
b) předpokládaný vývoj činnosti společnosti,
c) aktivity v oblasti výzkumu a vývoje,
d) nabytí vlastních akcií nebo vlastních podílů,
e) aktivity v oblasti ochrany životního prostředí a pracovněprávních vztazích,
f) informace o tom, zda účetní jednotka má pobočku nebo jinou část obchodního závodu v zahraničí,
g) další informace požadované zvláštními právními předpisy, které na příslušnou společnost dopadají (např. zákon č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu, je-li společnost emitentem ve smyslu § 118 tohoto zákona).
Součástí výroční zprávy je:
- textová část obsahující výše uvedené informace,
- účetní závěrka,
- zpráva auditora,
- zpráva o podnikatelské činnosti společnosti a o stavu jejího majetku,
- zprava o vztazích mezi ovládající a ovládanou osobou, jde-li o ovládanou osobu.
Kdo to má na starosti?
Povinnost vyhotovit výroční zprávu mají společnosti, které povinně ověřují účetní závěrku auditorem.
Kdy je třeba se tím zabývat?
Výroční zprávu a účetní závěrku uveřejní společnosti do 30 dnů od jejich schválení příslušným orgánem (valnou hromadou) a ověření auditorem, nejpozději však do 12 měsíců od rozvahového dne zveřejňované účetní závěrky. Obchodní korporace, které se zapisují do veřejného rejstříku, zveřejňují účetní závěrku a výroční zprávu jejich uložením do sbírky listin.
Který zákon toto upravuje?
§§ 21, 21a zákona o účetnictví.
Pomůžeme Vám s plněním korporátních povinností
Advokáti naší kanceláře mají bohaté zkušenosti s právem obchodních společností a compliance. Chcete mít jistotu, že Vaše společnost splňuje veškeré povinnosti stanovené právními předpisy? Potřebujete poradit při přípravě konkrétních dokumentů? Rádi Vám pomůžeme.